境內A公司通過其境外B公司，收購境內C公司境外母公司的全部股權，并承接C公司所有債務。上述收購款在境外完成交割，沒有實際資金入境，A公司為這筆境外融資提供擔保，C公司的境外母公司類似于撤資。

那么，現(xiàn)在問題來了，需要思考的是：這種架構是否構成境外投資管理辦法的ODI或境外再投資？

那么是否需要取得發(fā)改委和商務部的審批或備案？

既然境內企業(yè)C的境外母公司發(fā)生變更，是否意味著FDI的變更？

也需要商務部的審批嗎？

關于ODI發(fā)改委關于根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》（發(fā)改委令第11號）第二條，“辦法所稱境外投資，是指中華人民共和國境內企業(yè)直接或通過其控制的境外企業(yè)，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動?！睋Q言之，境內A公司為該筆業(yè)務提供了擔保，那么如果C公司的股權收購，涉及敏感類項目，要由國家發(fā)改委核準；涉及非敏感類項目，根據(jù)投資主體的不同，備案關也有所區(qū)別：管理企業(yè)及中方投資額3億美元及以上的，向國家發(fā)改委備案；中方投資額3億美元以下的，向注冊地的省級發(fā)改備案。

知識點：[核準]國內企業(yè)境外投資，要經過發(fā)改11號令的核準/備案，其中涉及敏感國家地區(qū)或者敏感行業(yè)的納入核準管理，核準構為國家發(fā)改委，并且核準范圍不**于國內企業(yè)還包括由國內企業(yè)控制的境外企業(yè)進行的海外投資。11號令中列舉了一些敏感項目，并且該敏感行業(yè)可由發(fā)改委另行發(fā)布。

敏感國家和地區(qū)：（一）與我國未建交的國家和地區(qū)（二）發(fā)生戰(zhàn)爭、內亂的國家和地區(qū)（三）根據(jù)我國締結或參加的條約、協(xié)定等，需要限制企業(yè)對其投資的國家和地區(qū)（四）其他敏感國家和地區(qū)

敏感行業(yè)：（一）裝備的研制生產維修（二）跨境水資源開發(fā)利用（三）新聞傳媒（四）根據(jù)我國法律法規(guī)和有關調控政策，需要限制企業(yè)境外投資的行業(yè)[備案]未涉及敏感項目的納入備案管理，具體可見下表：

商務部

根據(jù)《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）第二十五條，“企業(yè)投資的境外企業(yè)開展境外再投資，在完成境外法律手續(xù)后，企業(yè)應當向商務主管部門報告。涉及企業(yè)的，企業(yè)通過‘管理系統(tǒng)’填報相關信息，打印《境外中資企業(yè)再投資報告表》并加蓋印章后報商務部；涉及地方企業(yè)的，地方企業(yè)通過‘管理系統(tǒng)’填報相關信息，打印《再投資報告表》并加蓋印章后報省級商務主管部門?！睋Q言之，境內A公司通過境外B公司在境外開展了再投資，需要向商務部報告。

關于FDI商務部由于法規(guī)略長，怕小伙伴們看不下去，在這里先說吧。境內C公司的境外股東更換，若不涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的，變更發(fā)生后30日內通過綜合管理系統(tǒng)在線填報和提交《外商投資企業(yè)變更備案申報表》及相關文件，辦理變更備案手續(xù)。若涉及特別管理措施，按規(guī)定辦理。

以下是相關知識點：外商投資企業(yè)設立或變更，需要做什么？在線系統(tǒng)需要上傳哪些文件？還有什么別的要求？

根據(jù)《關于修改的決定》（商務部令2017年第2號），“第六條屬于本辦法規(guī)定的備案范圍的外商投資企業(yè)，發(fā)生以下變更事項的，應由外商投資企業(yè)的代表或委托的代理人在變更事項發(fā)生后30日內通過綜合管理系統(tǒng)在線填報和提交《外商投資企業(yè)變更備案申報表》及相關文件，辦理變更備案手續(xù)：（一）外商投資企業(yè)基本信息變更，包括名稱、注冊地址、企業(yè)類型、經營期限、投資行業(yè)、業(yè)務類型、經營范圍、是否屬于國家規(guī)定的進口設備減免稅范圍、注冊資本、投資總額、組織構構成、法定代表人、外商投資企業(yè)最終實際控制人信息、聯(lián)系人及聯(lián)系方式變更；（二）外商投資企業(yè)投資者基本信息變更，包括姓名（名稱）、國籍/地區(qū)或地址（注冊地或注冊地址）、證照類型及號碼、認繳出資額、出資方式、出資期限、資金來源地、投資者類型變更；（三）并購設立外商投資企業(yè)交易基本信息變更；（四）股權（股份）、合作權益變更；（五）合并、分立、終止；（六）外資企業(yè)財產權益對外抵押轉讓；（七）中外合作企業(yè)外國合作者先行回收投資；（八）中外合作企業(yè)委托經營管理。

第八條外商投資企業(yè)或其投資者辦理外商投資企業(yè)設立或變更備案手續(xù)，需通過綜合管理系統(tǒng)上傳提交以下文件：（一）外商投資企業(yè)名稱預先核準材料或外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；（二）外商投資企業(yè)全體投資者（或全體發(fā)起人）或其授權代表簽署的《外商投資企業(yè)設立備案申報承諾書》，或外商投資企業(yè)法定代表人或其授權代表簽署的《外商投資企業(yè)變更備案申報承諾書》；（三）全體投資者（或全體發(fā)起人）或外商投資企業(yè)代表或者共同委托代理人的證明，包括授權委托書及被委托人的身份證明；（四）外商投資企業(yè)投資者或法定代表人委托他人簽署相關文件的證明，包括授權委托書及被委托人的身份證明（未委托他人簽署相關文件的，無需提供）；（五）投資者主體資格證明或自然人身份證明（變更事項不涉及投資者基本信息變更的，無需提供）；（六）法定代表人自然人身份證明（變更事項不涉及法定代表人變更的，無需提供）；（七）外商投資企業(yè)最終實際控制人股權架構圖（變更事項不涉及外商投資企業(yè)最終實際控制人變更的，無需提供）；（八）涉及外國投資者以符合規(guī)定的境司股權作為支付手段的，需提供獲得境司股權的境內企業(yè)《企業(yè)境外投資證書》。

前述文件原件為外文的，應上傳提交中文翻譯件，外商投資企業(yè)或其投資者應確保中文翻譯件內容與外文原件內容保持一致。

第九條外商投資企業(yè)的投資者在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)前已提交備案信息的，如投資的實際情況發(fā)生變化，應在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后30日內向備案構就變化情況履行變更備案手續(xù)。

第十條經審批設立的外商投資企業(yè)發(fā)生變更，且變更后的外商投資企業(yè)不涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的，應辦理備案手續(xù)；完成備案的，其《外商投資企業(yè)批準證書》失效。

第十一條備案管理的外商投資企業(yè)發(fā)生的變更事項涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的，應按照外商投資相關法律法規(guī)辦理審批手續(xù)?！?

1、 外匯登記，odi登記是什么，需要多長時間，代辦貴嗎 2、 有很多成功案例，37號文登記全套代辦可以嗎 3、 我們16年就開始做了,稅務問題托管，后續(xù)的維護成本，金額多少合適,證書辦理背景 關于境內企業(yè)對外投資，必須滿足哪些條件，給出回復如下: 1、對外投資，其境內企業(yè)必須成立滿一年; 2、個人37號文,返程投資備案的款項不能大于境內企業(yè)注冊資本; 3、境外設立的企業(yè)，必須與境內企業(yè)的行業(yè)有關聯(lián); 4、對外設立構成立后，從第2年起，每年的6月30日前，必須向外匯管理局提交年檢報告; 5、境內企業(yè)對外投資，必須前往企業(yè)所在地的商務部對外合作處，辦理投資備案證書;接著又到市商務部及發(fā)改委咨詢了辦理個人37號文,返程投資備案備案證書的流程及細節(jié)終協(xié)助該公司拿下了商務部發(fā)改委的兩個對外投資的批文 6、在整個咨詢過程中，沒有一個部門可以統(tǒng)一詳細的解答全部流程，每個部門只負責自己的那部分環(huán)節(jié)，無論從精力還是時間來說都給企業(yè)增加了不少的負擔。對于整個環(huán)節(jié)而言，辦理對外投資備案證書是前置的環(huán)節(jié)，特別是投資項目情況說明，是批準備案項目的關鍵。37號文登記,返程投資，外匯登記，odi登記證書 7、公司介紹我司是一家的跨境商務咨詢公司，主要從事跨境投資（ODI）設計及落地、紅籌和VIE設計及落地、返程投資設計及落地、進出囗咨詢等方面的團隊。 8、經過多年在這一領域的深耕，我們已為上百家企業(yè)的海外投資和并購、紅籌和VIE設計的審批環(huán)節(jié)提供了咨詢方案，為眾多的企業(yè)架設起從境內到境外，從境外到境內的合法的資金通道。 9、我們這部分客戶中的15%是上市企業(yè)。讓資金的進出境合法、合規(guī)，為企業(yè)的“走出去”保駕護航，是我們的理念。在咨詢項目中，我們往往能提供獨到觀點及真知灼見，這也是我們?yōu)榭蛻舴盏倪^人之處。這些真知灼見的背后，是企業(yè)每年數(shù)億美元的跨境投盜項目。 業(yè)務范圍： 1、公司構架規(guī)劃，境司設立、跨境稅收籌劃、離岸豁免 2、ODI（企業(yè)個人37號文,返程投資備案）備案辦理 3、FDI（境外融資及返程投資個人odi備案直接投資）備案辦理 4、37號文境外融資VIE架構搭建" 

境內A公司既要向發(fā)改委審批或備案，又要向商務部報告再投資和FDI變更。其中，對商務部的FDI報告中，若不涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的，變更發(fā)生后30日內通過綜合管理系統(tǒng)在線填報和提交《外商投資企業(yè)變更備案申報表》及相關文件，辦理變更備案手續(xù)。若涉及特別管理措施，按規(guī)定辦理。相信境內A公司的內心，此刻是崩潰的。本案例僅代表個人觀點，歡迎指正。