境外投資備案（Overseas Direct Investment, ODI）的正式闡述

引言

企業(yè)欲行境外投資之路，首要之務(wù)乃完成境外投資備案（Overseas Direct Investment, 簡(jiǎn)稱(chēng)ODI）。ODI系指投資者采用新設(shè)、并購(gòu)或其他合法手段，在境外取得非金融企業(yè)之所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益的行為。

適用企業(yè)范疇

需辦理境外投資備案的企業(yè)主要包括以下幾類(lèi)：

跨境電商企業(yè)：為拓展國(guó)際市場(chǎng)，需進(jìn)行跨境業(yè)務(wù)布局。

海外子公司設(shè)立企業(yè)：為在全球范圍內(nèi)開(kāi)展業(yè)務(wù)，需成立境外子公司。

境外上市企業(yè)：采用紅籌或VIE架構(gòu)搭建，為海外上市做準(zhǔn)備。

境外投資并購(gòu)企業(yè)：實(shí)施跨國(guó)并購(gòu)戰(zhàn)略，以獲取技術(shù)、資源或市場(chǎng)份額。

離岸投資控股企業(yè)：如BVI等離岸公司，作為投資控股平臺(tái)。

ODI備案之優(yōu)勢(shì)

資金合規(guī)流動(dòng)：確保境內(nèi)資金合法出境，或?qū)崿F(xiàn)境內(nèi)資金不出境而在境外獲取外幣，保障海外利潤(rùn)合規(guī)回流。

海外上市保障：為海外上市奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，規(guī)避合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)與障礙。

稅收優(yōu)惠與補(bǔ)貼：享受境外稅收優(yōu)惠政策，且后期境外資金返程投資時(shí)，有機(jī)會(huì)獲得政府資金補(bǔ)貼。

投資先機(jī)：早日獲得ODI批復(fù)，即掌握境外投資主動(dòng)權(quán)與優(yōu)先權(quán)。

申請(qǐng)條件

企業(yè)申請(qǐng)ODI備案需滿(mǎn)足以下條件：

公司成立年限：境內(nèi)公司成立應(yīng)滿(mǎn)一年以上。

財(cái)務(wù)狀況：審計(jì)報(bào)告需顯示盈利，無(wú)虧損記錄。

盈利能力：凈資產(chǎn)收益率建議高于5%，且越高越有利于審批。

負(fù)債率控制：資產(chǎn)負(fù)債率建議低于70%，以體現(xiàn)穩(wěn)健的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。

所需資料清單

申請(qǐng)ODI備案需準(zhǔn)備以下資料：

境內(nèi)投資主體信息：包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司章程、法定代表人身份證等復(fù)印件。

財(cái)務(wù)報(bào)表：境內(nèi)投資主體近一個(gè)月的財(cái)務(wù)報(bào)表。

投資資金來(lái)源：自有資金及貸款資金的詳細(xì)構(gòu)成，貸款合同（如有）。

貸款資料：向個(gè)人或企業(yè)貸款的，需提供相關(guān)身份證明、財(cái)務(wù)報(bào)表及貸款合同。

股東會(huì)決議：境內(nèi)投資主體股東會(huì)決議一份。

項(xiàng)目說(shuō)明：境外投資的基本事由、項(xiàng)目說(shuō)明書(shū)（含經(jīng)營(yíng)內(nèi)容、規(guī)模、市場(chǎng)、財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)等）。

境外企業(yè)信息：中英文名稱(chēng)、設(shè)立方式、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本結(jié)構(gòu)、注冊(cè)地址等。

申請(qǐng)表格：加蓋公章的正式申請(qǐng)表格。

注意：不同地區(qū)可能對(duì)條件與材料有所差異，需遵循當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)規(guī)定。

辦理流程

依據(jù)中國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)，ODI備案主要涉及三個(gè)部門(mén)：國(guó)家發(fā)展改革委、商務(wù)部及國(guó)家外匯管理局。

發(fā)改委立項(xiàng)：提交項(xiàng)目信息，簽署法律文件，待核準(zhǔn)或備案后，獲取相應(yīng)文件。

商務(wù)部審批：商務(wù)部門(mén)核準(zhǔn)后，頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書(shū)》，有效期兩年。

外匯管理局備案：投資金額超過(guò)500萬(wàn)美元的，需向外匯管理部門(mén)報(bào)備，并領(lǐng)取《境外直接投資外匯登記證》。

注意：整個(gè)流程通常需要2-3個(gè)月。若發(fā)改委與商務(wù)部審批未通過(guò)，銀行將不接受ODI審批申請(qǐng)。ODI證書(shū)有效期為兩年，未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)開(kāi)展投資的，證書(shū)將失效，需重新辦理。