企業(yè)境外投資許可與備案流程深度解析

企業(yè)境外投資備案（以下簡稱“ODI備案”），是針對中國企業(yè)或團(tuán)體在中國大陸以外（含港澳臺地區(qū)）進(jìn)行的投資活動，包括新設(shè)企業(yè)、并購境外企業(yè)股權(quán)或參股等行為，所必需遵循的一系列審批與登記程序。該流程涵蓋商務(wù)部門對投資行為的核準(zhǔn)、發(fā)改委對投資項目的審批或備案，以及銀行外匯登記三大核心環(huán)節(jié)。對于涉及國有資產(chǎn)的企業(yè)，還需額外獲得國資委的批準(zhǔn)。

ODI備案與核準(zhǔn)機(jī)制

ODI備案與核準(zhǔn)機(jī)制依據(jù)投資規(guī)模、行業(yè)特性及目標(biāo)國家等因素，靈活采用備案制或核準(zhǔn)制。通常，非重大且非敏感性的投資項目適用備案制，而針對敏感行業(yè)、敏感地區(qū)或超出特定投資門檻的項目，則需經(jīng)發(fā)改委與商務(wù)部聯(lián)合核準(zhǔn)。

申報材料清單

為順利完成ODI備案或核準(zhǔn)，企業(yè)需準(zhǔn)備以下關(guān)鍵材料：

企業(yè)資質(zhì)證明：營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

內(nèi)部決策文件：公司董事會、股東會決議或出資相關(guān)決議。

財務(wù)與資信狀況：包括最近財政年度的審計報告、財務(wù)報表及銀行存款證明。

融資意向：若涉及融資，需提供融資意向書。

資產(chǎn)評估報告：以非貨幣形式出資的，需提交會計師事務(wù)所或資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告。

合作意向文件：如中外雙方簽署的意向書、框架協(xié)議等。

國有資產(chǎn)管理部門意見：國有企業(yè)必須提供的額外材料。

盡職調(diào)查報告：并購類項目需提交由律所、會計師事務(wù)所等具備資質(zhì)的第三方出具的報告。

其他相關(guān)證明：根據(jù)項目特性可能要求的其他文件。

ODI許可變更程序

已獲核準(zhǔn)或備案的項目，若發(fā)生以下重大變更情形，投資主體須及時向原審批機(jī)關(guān)提出變更申請：

投資主體構(gòu)成變化。

投資地點(diǎn)顯著變動。

項目內(nèi)容與規(guī)模發(fā)生重大調(diào)整。

中方投資額變動達(dá)到一定比例或金額閾值。

其他需對原核準(zhǔn)或備案文件進(jìn)行重大修改的情況。

后續(xù)管理與報告要求

境外企業(yè)報到登記：在投資目標(biāo)國設(shè)立后，需向中國駐當(dāng)?shù)厥诡I(lǐng)館經(jīng)商處完成報到登記，獲取回執(zhí)。

外匯管理局年報：自第二年起，每年4月1日至6月30日期間，向外匯管理局提交上一年度ODI存量權(quán)益登記。

商務(wù)部報告制度：實(shí)行月報與年報相結(jié)合的監(jiān)管方式，月報針對當(dāng)月有資金匯出的情況，年報則覆蓋全年投資活動。

特別提示

對于多個境內(nèi)投資者共同投資同一境外公司的情況，應(yīng)明確主申報人，并協(xié)同提交申請材料。

若設(shè)立聯(lián)合ODI申報主體（如有限合伙企業(yè)或有限責(zé)任公司），則以該主體統(tǒng)一向主管部門提交審批申請。

ODI批文有效期為兩年，企業(yè)需在此期間內(nèi)完成投資款的境外匯出，否則需重新申請。